股东维权之撤销股东会决议——案件分析

2021-07-01

         阅读提示:股东在企业的持股比例的不同,很大程度上决定了股东在企业的话语权,毋庸置疑,持大比例股权的股东往往拥有对企业最多的话语权,甚至控制着整个企业。那么在持股比例上不占优势地位的中小股东如何通过法律途径维护自己的利益,为自己争得话语权或者挽救自己的损失呢?《 公司法》赋予小股东的救济渠道,主要有当股东会决议违反程序时小股东可以在规定的时间内请求撤销决议;当股东对公司某些特殊决议持异议态度时,可以申请企业回购股权;当企业董监高违反忠实义务损害企业利益时,满足条件的股东可以提起股东代表诉讼;当公司陷入经营管理僵局时,股东可以申请解散公司等等。此类救济途径均为小股东维护自身权益提供了法律保护途径。 

        基本案情:

        原告杨某诉被告蕴涵公司请求依法撤销蕴涵公司2013年9月22日股东会作出的决议;2.蕴涵公司承担诉讼费用。

        杨某与第三人因业务需要拟以股权转让形式收购蕴涵公司,经与蕴涵公司原法定代表人协商,杨某对被告公司依法进行债权债务审计后收购。后杨某了解到蕴涵公司及法定代表人在杨某完全不知情的情况下,签订了股东会决议并依据此协议,在登记机关进行了变更登记,将法定代表人变更为第三人,将蕴涵公司80%的出资额计800万元转让给了第三人,将10%的出资额预计100万元转让给了杨某,尤其是在股东会决议特别明确了股东变更前后的债权债务均由杨某及第三人承担。该股东会决议的签署无疑严重侵害了原告的合法权利。为此诉至法院。

        法院经审查认为,原告杨某的起诉不符法定条件。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。该款规定的“六十日”为法定除斥期间。《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》第三条规定“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理”。原告杨某作为蕴涵公司的股东于2017年10月30日向本院起诉,请求撤销蕴涵公司2013年9月22日作出的股东会决议,超出法律规定的六十日期限,本院立案审查时应不予受理。鉴于本院已予以立案,故裁定驳回起诉。

        相关法条:《中华人民共和国公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 

        股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 

        律师解读:股东请求撤销股东会决议的权利并非可以随意行使,需满足以下前提: 

        (一)股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程; 

        (二)请求撤销的时间有严格的限制,需自决议作出之日起六十日内。逾期未行使撤销权,将失去该救济渠道; 

        (三)股东需请求人民法院撤销,无权利请求公司董事会或者监事会自行撤销。 

        

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